České a slovenské společnosti

Zakládání českých a slovenských společností

České a slovenské společnosti tvoří z mnoha důvodů důležitou součást mezinárodních korporátních struktur. Jejich rolí je především vstupování do obchodních vztahů s lokálními společnostmi. Typické je zapojení společností coby dceřiných obchodních či výrobních společností ovládaných zahraniční mateřskou společností. V mezinárodních strukturách doporučujeme využívat pro tento účel vytvořených ready made společností, které mají veškeré vlastnosti přizpůsobené potřebám budoucí struktury.

Klíčová fakta

Lokální společnost přináší četné výhody, zejména v obchodním styku s místními partnery. Pro řadu obchodních partnerů je přirozenější vstupovat do kontaktu s českou společností a jednodušší je také jednání s místními úřady. České a slovenské společnosti je méně vhodné používat v roli finálních mateřských či majetkových společností. Daňové prostředí je méně vstřícné i nestabilnější a administrativní i daňová zátěž právnických osob je vyšší než v řadě zemí Evropské unie nebo ve světě.

Společnost Akont nabízí  ready made české a slovenské společnosti i zakládání společností na klíč. Součástí služeb je kompletní průběžná správa, včetně rozličných korporátních změn anebo zajištění likvidace společnosti. K dispozici jsou společnosti různého stáří a s různou výší základního kapitálu. Tyto společnosti lze usídlit ve třinácti business centrech v České republice nebo ve třech business centrech na Slovensku.

Zakládání českých a slovenských ready made společností a společností na klíč

Existují tři nejčastěji používané typy společností:

  • společnost s ručením omezeným
  • akciová společnost
  • evropská společnost

Všechny typy společností mají z pohledu podnikatelských záměrů i daňových aspektů svá specifika předurčující je k různorodým cílům. Podle zvolených cílů či účelu lze volit nejen druh společnosti, ale také výši základního kapitálu, sídlo společnosti a mnohá další interní specifika. 

Založení společnosti s ručením omezeným

Nejjednodušší forma právnické osoby umožňující plnohodnotné podnikání a do určité míry ochranu fyzické osoby před riziky. Založení s.r.o. je levné, rychlé a jednoduché. Bariérou už nejsou ani požadavky na základní kapitál, který může být v různé výši od 1 Kč. Korunový základní kapitál však přináší určitá rizika a vhodné je zvýšit základní kapitál alespoň na 100 tisíc korun.

Významným přínosem podnikání prostřednictvím s.r.o. je omezení rizik, kterým je vystavena fyzická osoba, pokud vstupuje nejen do podnikání, ale do jakýchkoli vztahů napřímo. Pouze v případě, že jednatel poruší povinnosti péče řádného hospodáře, může být spoluzodpovědný za závazky společnosti. Fyzická osoba je zodpovědná vždy.

Společnost s ručením omezeným v případě neúspěšného projektu ručí do výše nesplaceného základního kapitálu.

Společnost s ručením omezeným podléhá dani z příjmů právnických osob, případně je placena srážková daň při rozdělování zisku (platí pro fyzické osoby a některé zahraniční právnické osoby). Na rozdíl od fyzické osoby, podnikatele není s.r.o. nucena platit sociální a zdravotní pojištění. Platí však vysoké odvody ve zdravotní i sociální oblasti. Významnějších daňových výhod lze dosáhnout zapojením s.r.o. do mezinárodního holdingu.

Nevýhodou spojenou s s.r.o. je vyšší míra zodpovědnosti jednatelů. Ti musejí vykonávat činnost s péčí řádného hospodáře a pro tuto činnost musejí mít potřebnou odbornost, případně si zajistit odbornou pomoc. Pokud dojde ke škodě chybou jednatele a ten dostatečně neprokáže, že se snažil škodě předejít, může dojít i k ohrožení majetku jednatele. V případě společníka v naprosté většině situací platí, že je zodpovědný do výše základního kapitálu. Za mimořádných okolností však může být zodpovědnost vyšší, například pokud donutí prostřednictvím svého vlivu jednatele ke krokům pro společnost jednoznačně nevýhodným.

Nejdůležitější vlastnosti společností s ručením omezeným
Základní forma právnické osoby vhodná k plnění podnikatelských cílů
Nízké náklady na založení i správu společnosti
Základní kapitál už od 1 Kč, doporučená minimální hranice 100 000 Kč
Jako statutární orgán postačuje jedna osoba – jednatel
Společník je odstíněn od případných negativních dopadů společnosti

Praktické využití společnosti s ručením omezeným

V praxi je výhodné společnost s ručením omezeným využívat v případech jednoduché vlastnické struktury, při nižším počtu společníků. U společníků není možný žádný způsob ochrany soukromí, vždy jsou uvedeni v Obchodním rejstříku. 

Velmi častou rolí je využití společností s ručením omezením v roli SPV (Special Purpose Vehicle, společnost založená za konkrétním účelem). Prostřednictvím SPV lze snadno diverzifikovat a řídit podnikatelská, investiční a majetková rizika, definovat vlastnické poměry nebo vyčlenit majetek do vybrané entity. Ke zvážení je využívání s.r.o. pro větší či kapitálově náročnější podnikatelské projekty nebo pro projekty vyžadující rozsáhlou vlastnickou strukturu. Zcela nevhodné je využívat s.r.o. v situacích, kdy je vyžadováno zachování soukromí vlastníka.

Založení akciové společnosti

V českém i slovenském prostředí se akciová společnost těší vysoké prestiži, je symbolem podnikání ve větším rozsahu. Je proto výhodná pro situace, kdy je image velmi podstatným faktorem. Je určitým společenským zvykem, že významné podnikatelské aktivity zastřešuje akciová společnost. Prestiž plyne také z vyšších požadavků na základní kapitál, jeho minimální hranice je 2 miliony korun. V případě požadavku na vysokou prestiž či míru důvěryhodnosti je možné zajistit navýšení základního kapitálu na nadstandardní úroveň.

Akciová společnost poskytuje svým akcionářům vysokou ochranu před riziky plynoucími z podnikání a zároveň přináší při prodeji podílu (akcií) daňové výhody přesahující možnosti společnosti s ručením omezeným. Stejně jako u společnosti s ručením omezeným není odpovědnosti zbaven statutární orgán. Ten musí jednat s péčí řádného hospodáře a měl by být kdykoli schopen své kroky jednoznačně doložit. 

Významným specifikem akciové společnosti je možnost zachovat
vlastníkovo soukromí.

Akcie společnosti lze ve formě elektronického záznamu zaknihovat v Centrálním depozitáři cenných papírů nebo deponovat v bance a informace o akcionářích nebude veřejně dostupná. Vzhledem k tomu, že stále neexistují zcela jasná pravidla, jak velký okruh úředníků má k informacím o akcionářích přístup, nelze přesně určit jak pevná je ochrana soukromí. 

Specifikem akciové společnosti v daňové oblasti je tříletý časový test – po uplynutí této lhůty držení akcií není kapitálový zisk z jejich prodeje zdaněn. Oproti tomu u společnosti s ručením omezeným přichází osvobození prodeje podílů až po 5 letech. Také osvobození kapitálových zisků na úrovní společnosti AS nebo SRO je důležitým daňovým aspektem, který vnáší do české legislativy podobné výhody, které jsou již delší dobu obvyklé v zahraničních holdingových jurisdikcích.

Při zakládání akciové společnosti lze uplatnit dva modely vnitřní struktury. Obvyklejší dualistický a méně obvyklý monistický. V dualistickém systému je nejvyšším orgánem valná hromada akcionářů schvalující rozdělení zisku a účetní závěrku. Statutárním orgánem je představenstvo, které řídí společnost mezi valnými hromadami. Představenstvo může být i jednočlenné. Na působnost představenstva dohlíží dozorčí rada, která musí být tvořena minimálně jedním členem. Dualistické uspořádání je v praxi nejobvyklejší, nicméně Zákon o obchodních korporacích umožňuje uspořádání monistické.

V monistickém uspořádání zůstává zachována funkce valné hromady. Společnost má dále správní radu, která je v roli kontrolně-řídícího orgánu. Statutárním orgánem je potom statutární ředitel, kterému přísluší obchodní vedení společnosti. Vzhledem k ne zcela jasnému rozdělení kompetencí je vhodné monistickou strukturu používat v případech, kdy společnost ovládá jediný akcionář. Výhodou monistického uspořádání je nižší personální náročnost - statutární ředitel může být zároveň jediným členem správní rady a veškeré orgány společnosti tak může obsadit jediná osoba.

Nejdůležitější vlastnosti akciových společností
Forma společnosti spojená s rozsáhlým podnikáním
Silná image
Minimální základní kapitál 2 000 000 Kč
Silná ochrana akcionářů před riziky podnikání
Možnost ochrany soukromí vlastníků před veřejností
Osvobození prodeje akcií od zdanění po 3 letech
Vhodná k nastavení složitých vlastnických struktur

Praktické využití akciové společnosti

Obvyklým účelem akciových společností je zastřešení větších podnikatelských záměrů a snaha o silnou a věrohodnou image. Často využívanou předností je možnost nastavení komplexnější a flexibilnější vlastnické vztahy než umožňuje společnost s ručením omezeným. Jednotliví akcionáři nemusejí být před veřejností transparentní, jejich identitu lze ochránit prostřednictvím uložení akcií do centrálního depozitáře nebo do bankovní úschovy. Pro veškeré státní orgány zůstanou akcionáři plně transparentní a svůj vlastnický vztah mohou kdykoli veřejně prokázat.

V méně častých situacích jsou akciové společnosti využívány v roli SPV (Special Purpose Vehicle, společnost založená za konkrétním účelem). Většinou slouží při zastřešení rozsáhlého majetku nebo má společnost častěji měnit svou vlastnickou strukturu. Prodej podílů v akciové společnosti je pro fyzické osoby od zdanění osvobozen po třech letech držení, nikoli až po pěti letech, jak je tomu u s.r.o.

Založení evropské společnosti

Specifickou formou akciové společnosti je evropská společnost označená zkratkou SE. Je považována za vysoce prestižní formu kapitálové společnosti implementovanou v právních předpisech všech zemí EU. V očích mnoha obchodních partnerů stojí evropská společnost prestiží nad akciovou společností. Jednoznačně nejnáročnější je evropská společnost v oblasti základního kapitálu. Minimální požadavek na základní kapitál činí 120 000 EUR. Evropské společnosti jsou podnikateli často využívány v mezinárodních projektech zahrnujících více zemí EU nebo v situacích, kdy se předpokládá přesun sídla společnosti do jiného unijního státu.

Oproti akciové společnosti umožňuje evropská společnost přesun sídla
do jiné evropské jurisdikce.

Vzhledem k tomu, že evropská společnost je specifickou formou akciové společnosti, je většina vlastností totožných. Evropská společnost, pokud je jejím sídlem Česká republika, umožňuje ochranu soukromí akcionářů uložením zapsáním v centrálním depozitáři. Po zápisu v centrálním depozitáři společnost zůstává plně transparentní pro státní orgány a akcionáři jsou schopni kdykoli prokázat majetkový vztah. Na stejné úrovni je také osvobození prodeje akciových podílů ve společnosti, nutná doba jejich držení je tři roky.

Nejdůležitější vlastnosti evropských společností
Vysoce prestižní forma společnosti známá v celé EU
Minimální výše základního kapitálu 120 000 EUR
Možnost nastavení složitých vlastnických vztahů
Silná ochrana akcionářů před riziky podnikání
Možnost ochrany soukromí vlastníků před veřejností
Prodej akcií osvobozen od zdanění po 3 letech
Možnost přesunu sídla do kterékoli země EU

Praktické využití evropské společnosti

Dobrým důvodem k přesunu sídla je situace, kdy právní, daňová nebo další regulatorní nastavení v domovské jurisdikci přestanou být vyhovující. Přesunem sídla zůstává zachována veškerá kontinuita, nedochází k likvidaci společnosti. Přesun sídla evropské společnosti patří ke složitým transakcím, které vyžadují detailní naplánování. Čas potřebný k přesunu sídla se liší podle cílové jurisdikce, nejčastěji se pohybuje v rozmezí 6 až 12 měsíců. Díky tomu, že společnost vydává akcie, je výhodná k nastavení složitých vlastnických vztahů. Lze vydat různé druhy akcií definujících vlastnická práva a právo na podíl na zisku.