Slovenské a české spoločnosti

Zakladanie českých a slovenských spoločností

Slovenské a české spoločnosti tvoria z mnohých dôvodov dôležitú súčasť medzinárodných korporátnych štruktúr. Ich úlohou je predovšetkým vstupovať  do obchodných vzťahov s lokálnymi spoločnosťami. Typické je zapojenie spoločností, či už dcérskych obchodných, výrobných spoločností ovládaných zahraničnou materskou spoločnosťou. V medzinárodných štruktúrach odporúčame využívať pre tento účel vytvorené ready - made spoločnosti, ktoré majú všetky vlastnosti prispôsobené potrebám budúcej štruktúry.

Kľúčové fakty

Lokálna spoločnosť prináša početné výhody, najmä v obchodnom styku s miestnymi partnermi. Pre množstvo obchodných partnerov je prirodzenejšie vstupovať do kontaktu so slovenskou spoločnosťou a jednoduchšie je aj rokovanie s miestnymi úradmi. Slovenské a české spoločnosti je menej vhodné používať v pozícií finálnych materských či majetkových spoločností. Daňové prostredie je menej ústretové i nestabilnejšie a administratívna i daňová záťaž právnických osôb je vyššia než v iných krajinách Európskej únie alebo vo svete.

Spoločnosť Akont ponúka  ready - made slovenské a české spoločnosti i zakladanie spoločností na kľuč. Súčasťou služieb je kompletná priebežná správa, vrátane rozličných korporátnych zmien ako aj zabezpečenie likvidácie spoločnosti. K dispozícii sú spoločnosti rôzneho roku založenia a s rôznou výškou základného kapitálu. Tieto spoločnosti je možné usídliť v troch business centrách na Slovensku alebo v trinástich business centrách v Českej republike.

Zakladanie slovenských a českých ready - made spoločností a spoločností na kľuč

Existujú tri najčastejšie používané typy spoločností:

  • spoločnosť s ručením obmedzeným
  • akciová spoločnosť
  • európska spoločnosť

Všetky typy spoločností majú z pohľadu podnikateľských zámerov i daňových aspektov svoje špecifiká predurčujúce ich k rôznorodým cieľom. Podľa zvolených cieľov či účelu je možné si zvoliť nielen druh spoločnosti, ale aj výšku základného kapitálu, sídlo spoločnosti a veľa ďalších interných špecifík. 

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným

Ide o najjednoduchšiu formu právnickej osoby umožňujúcu plnohodnotné podnikanie a do určitej miery ochranu fyzickej osoby pred rizikami. Založenie s.r.o. je lacné, rýchle a jednoduché. Prekážkou nie sú už ani požiadavky na základný kapitál, ktorý môže byť v rôznej výške, od 5 000,- EUR na Slovensku a od 1,- Kč v Českej republike. Korunový základný kapitál však prináša určité rizika a je vhodné zvýšiť základný kapitál aspoň na 100 tisíc českých korún.

Významným prínosom podnikania prostredníctvom s.r.o. je obmedzenie rizík, ktorým je vystavená fyzická osoba, pokiaľ vstupuje nie len do podnikania, ale priamo do akýchkoľvek vzťahov. Iba v prípade, že konateľ poruší povinnosti zodpovedného hospodárenia, môže byť spoluzodpovedný za záväzky spoločnosti. Fyzická osoba je zodpovedná vždy.

Spoločnosť s ručením obmedzeným v prípade neúspešného projektu ručí do výšky nesplateného základného kapitálu.

Spoločnosť s ručením obmedzeným podlieha dani z príjmu právnických osôb, prípadne je platená zrážková daň pri rozdeľovaní zisku (platí pre fyzické osoby a niektoré zahraničné právnické osoby). Na rozdiel od fyzickej osoby, podnikateľ nie je s.r.o. nútený platiť sociálne a zdravotné poistenie. Platí však vysoké odvody v zdravotnej i sociálnej oblasti. Zapojením s.r.o. do medzinárodného holdingu je možné dosiahnuť významnejšie daňové výhody.

Nevýhodou spojenou s s.r.o. je vyššia miera zodpovednosti konateľov. Títo musia vykonávať svoju činnosť so zreteľnosťou na zodpovedné hospodárenie a pre túto činnosť musia mať potrebnú odbornosť, prípadne si zaistiť odbornú pomoc. Pokiaľ dôjde k škode chybou konateľa a ten dostatočne nepreukáže, že sa snažil škode predísť, môže dôjsť aj k ohrozeniu majetku konateľa. V prípade spoločníka vo väčšine situácií platí, že je zodpovedný do výšky základného kapitálu. Za mimoriadnych okolností však môže byť zodpovednosť vyššia, napríklad pokiaľ spoločník donúti konateľa prostredníctvom svojho vplyvu ku krokom, ktoré sú pre spoločnosť jednoznačne nevýhodné.

Najdôležitejšie vlastnosti spoločností s ručením obmedzeným
Základná forma právnickej osoby vhodná k plneniu podnikateľských cieľov
Nízke náklady na založenie i správu spoločnosti
Základný kapitál od 5 000,- EUR/ 1 Kč
Ako štatutárny orgán postačuje jedna osoba – konateľ
Spoločník je oslobodený od prípadných negatívnych dopadov spoločnosti

Praktické využitie spoločnosti s ručením obmedzeným

V praxi je výhodné spoločnosť s ručením obmedzeným využívať v prípadoch jednoduchej vlastníckej štruktúry, pri nižšom počte spoločníkov. Pri spoločníkoch nie je možný žiadny spôsob ochrany súkromia, vždy sú uvedení v Obchodnom registri. 

Veľmi častým prípadom je využitie spoločnosti s ručením obmedzeným v pozícií SPV (Special Purpose Vehicle, spoločnosť založená za konkrétnym účelom). Prostredníctvom SPV je možné ľahko diverzifikovať a riadiť podnikateľské, investičné a majetkové riziká, definovať vlastnícke pomery alebo vyčleniť majetok do vybranej entity. K zváženiu je využitie s.r.o. pre väčšie či kapitálovo náročnejšie podnikateľské projekty alebo pre projekty vyžadujúce rozsiahlu vlastnícku štruktúru. Úplne nevhodné je využívať s.r.o. v situáciách, kedy je požadované zachovanie súkromia vlastníka.

Založenie akciovej spoločnosti

V slovenskom a českom prostredí sa akciová spoločnosť teší vysokej prestíži, je symbolom podnikania vo väčšom rozsahu. Je preto výhodná pre situácie, kedy je imidž veľmi podstatným faktorom. Je určitým spoločenským zvykom, že významné podnikateľské aktivity zastrešuje akciová spoločnosť. Prestíž plynie aj z vyšších požiadaviek na základný kapitál, jeho minimálna hranica je 25 000,- EUR na Slovensku a 2 milióny korún v Českej republike. V prípade požiadaviek na vysokú prestíž či mieru dôveryhodnosti je možné zabezpečiť navýšenie základného kapitálu na nadštandardnú úroveň.

Akciová spoločnosť poskytuje svojim akcionárom vysokú ochranu pred rizikami plynúcimi z podnikania a zároveň prináša pri predaji podielu (akcií) daňové výhody presahujúce možnosti spoločnosti s ručením obmedzeným. Rovnako ako pri spoločnosti s ručením obmedzeným nie je štatutárny orgán zbavený zodpovednosti. Ten musí konať so zreteľom zodpovedného hospodárenia a mal by byť kedykoľvek schopný jednoznačne dokázať svoje kroky. 

Významným špecifikom akciovej spoločnosti je možnosť zachovať
vlastníkovo súkromie.

Akcie spoločnosti je možné vo forme elektronického záznamu zaknihovať v Centrálnom depozitári cenných papierov alebo deponovať v banke a informácie o akcionároch nebudú verejne dostupné. Vzhľadom k tomu, že stále neexistujú úplne jasné pravidlá, aký veľký okruh úradníkov má prístup k informáciám o akcionároch, nie je možné presne určiť aká pevná je ochrana súkromia.

Špecifikom akciovej spoločnosti v Českej republike v daňovej oblasti je trojročný časový test – po uplynutí tejto lehoty držania akcií nie je kapitálový zisk z ich predaja zdanený. Oproti tomu pri spoločnostiach s ručením obmedzeným prichádza oslobodenie predaja podielov až po 5 rokoch. Takisto oslobodenie kapitálových ziskov na úrovní spoločností AS alebo SRO je dôležitým daňovým aspektom, ktorý prináša do českej legislatívy podobné výhody, ktoré sú už dlhšiu dobu bežné v zahraničných holdingových jurisdikciách.

Pri zakladaní akciovej spoločnosti je možné uplatniť dva modely vnútornej štruktúry. Bežnejší dualistický a menej bežný monistický. V dualistickom systéme je najvyšším orgánom valné zhromaždenie akcionárov schvaľujúce rozdelenie zisku a účtovnú závierku. Štatutárnym orgánom je predstavenstvo, ktoré riadi spoločnosť medzi valnými zhromaždeniami. Predstavenstvo môže byť i jednočlenné. Na pôsobnosť predstavenstva dohliada dozorná rada, ktorá musí byť tvorená minimálne jedným členom (platí iba pre Českú republiku). Dualistické usporiadanie je v praxi zriedkavejšie, a však Zákon o obchodných korporáciách umožňuje usporiadanie monistické.

V monistickom usporiadaní zostáva zachovaná funkcia valného zhromaždenia. Spoločnosť má ďalej správnu radu, ktorá je v úlohe kontrolného - riadiaceho orgánu. Štatutárnym orgánom je potom štatutárny riaditeľ, ktorému prislúcha obchodné vedenie spoločnosti. Vzhľadom k nie úplne jasnému rozdeleniu kompetencií je vhodné monistickú štruktúru používať v prípadoch, kedy spoločnosť ovláda jediný akcionár. Výhodou monistického usporiadania je nižšia personálna náročnosť - štatutárny riaditeľ môže byť zároveň jediným členom správnej rady a všetky orgány spoločnosti tak môže obsadiť jediná osoba.

Najdôležitejšie vlastnosti akciových spoločností
Forma spoločnosti spojená s rozsiahlym podnikaním
Silný imidž
Minimálny základný kapitál 25 000,- EUR/2 mil. Kč
Silná ochrana akcionárov pred rizikami podnikania
Možnosť ochrany súkromia vlastníkov pred verejnosťou
Oslobodenie predaja akcií od zdanenia po 3 rokoch v 
ČR
Vhodná k nastaveniu zložitých vlastníckych štruktúr

Praktické využitie akciovej spoločnosti

Zvyčajným účelom akciových spoločností je zastrešenie väčších podnikateľských zámerov a snaha o silný a vierohodný imidž. Často využívanou prednosťou je možnosť nastavenia komplexnejších a flexibilnejších vlastníckych vzťahov než umožňuje spoločnosť s ručením obmedzeným. Jednotliví akcionári nemusia byť pred verejnosťou transparentní, ich identitu je možné ochrániť prostredníctvom uloženia akcií do centrálneho depozitára alebo do bankovej úschovy. Pre všetky štátne orgány zostanú akcionári plne transparentní a svoj vlastnícky vzťah môžu kedykoľvek verejne preukázať.

V menej častých situáciách sú akciové spoločnosti využívané v pozícií SPV (Special Purpose Vehicle, spoločnosť založená za konkrétnym účelom). Väčšinou slúži pri zastrešení rozsiahleho majetku alebo ak má spoločnosť častejšie meniť svoju vlastnícku štruktúru. V prípade Českej republiky je predaj podielov v akciovej spoločnosti pre fyzické osoby oslobodený od zdanenia po troch rokoch držania, nie až po piatich rokoch, ako je tomu pri s.r.o.

Založenie európskej spoločnosti

Špecifickou formou akciovej spoločnosti je európska spoločnosť označená skratkou SE. Je považovaná za vysoko prestížnu formu kapitálovej spoločnosti implementovanú v právnych predpisoch všetkých krajín EÚ. V očiach mnohých obchodných partnerov stojí európska spoločnosť prestížou nad akciovou spoločnosťou. Jednoznačne najnáročnejšia je európska spoločnosť v oblasti základného kapitálu. Minimálna požiadavka na základný kapitál je 120 000 EUR. Európske spoločnosti sú podnikateľmi často využívané v medzinárodných projektoch zahrňujúcich viac krajín EÚ alebo v situáciách, kedy sa predpokladá presun sídla spoločnosti do iného úniového štátu.

Oproti akciovej spoločnosti umožňuje európska spoločnosť presun sídla do inej európskej jurisdikcie.

Vzhľadom k tomu, že európska spoločnosť je špecifickou formou akciovej spoločnosti, je väčšina vlastností totožných. Európska spoločnosť, pokiaľ je jej sídlom Slovenská republika, umožňuje ochranu súkromia akcionárov uložením, zapísaním v centrálnom depozitári. Po zápise v centrálnom depozitári spoločnosť zostává plne transparentná pre štátne orgány a akcionári sú schopní kedykoľvek preukázať majetkový vzťah. Na rovnakej úrovni je takisto oslobodenie predaja akciových podielov v spoločnosti, nutná doba ich držania sú tri roky.

Najdôležitejšie vlastnosti európskych spoločností
Vysoko prestížna forma spoločnosti známa v celej EÚ
Minimálna výška základného kapitálu 120 000 EUR
Možnosť nastavenia zložitých vlastníckych vzťahov
Silná ochrana akcionárov pred rizikami podnikania
Možnosť ochrany súkromia vlastníkov pred verejnosťou
Predaj akcií oslobodený od zdanenia po 3 rokoch v ČR
Možnosť presunu sídla do ktorejkoľvek krajiny EÚ

Praktické využitie európskej spoločnosti

Dobrým dôvodom k presunu sídla je situácia, kedy právne, daňové alebo ďalšie regulatórne nastavenia v domovskej jurisdikcii prestanú byť vyhovujúce. Presunom sídla zostáva zachovaná všetka kontinuita, nedochádza k likvidácii spoločnosti. Presun sídla európskej spoločnosti patrí k zložitým transakciám, ktoré si vyžadujú detailné naplánovanie. Čas potrebný k presunu sídla sa líši podľa cieľovej jurisdikcie, najčastejšie sa pohybuje v rozmedzí 6 až 12 mesiacov. Vďaka tomu, že spoločnosť vydáva akcie, je výhodná k nastaveniu zložitých vlastníckych vzťahov. Je možné vydať rôzne druhy akcií definujúcich vlastnícke práva a právo na podiel na zisku.