Medzinárodné holdingy

Medzinárodné holdingy

Medzinárodné holdingové štruktúry sú najčastejšie využívaným komplexným nástrojom korporátnych služieb. Holding dokáže plniť široké spektrum cieľov od ochrany súkromia vlastníka, cez právnu ochranu majetku a medzinárodný imidž až po jednoduchú možnosť úpisu spoločnosti na svetových burzách. Prakticky všetky moderne poňaté holdingové štruktúry prinášajú tiež pozitívny daňový efekt. Zjednodušene je možné uviesť, že správne nastavený medzinárodný holding dokáže naplniť akýkoľvek cieľ v oblasti korporátneho plánovania.

Medzinárodná holdingová štruktúra v praxi znamená nastavenie vhodných vlastníckych, právnych, daňových, obchodných a ďalších vzťahov medzi spoločnosťami sídliacimi v rôznych jurisdikciách. Prostredníctvom medzinárodných holdingov ovládajú svoje dcérske spoločnosti všetky globálne pôsobiace spoločnosti. Mnohé riešenia sú jednoducho dostupné i stredným a menším spoločnostiam.

Kľúčové fakty

K dosiahnutiu výhod plynúcich z medzinárodných holdingov nie je potrebné patriť medzi najväčšie firmy sveta. Prednosti jednoduchých a cenovo dostupných štruktúr využíva veľa stredných firiem a prakticky všetky väčšie spoločnosti pôsobiace vo viacerých krajinách. 

Základným stavebným kameňom holdingových štruktúr je správne nastavená materská spoločnosť. Tá sídli v jurisdikcii vhodnej pre tento účel (Holandsko, Cyprus, Veľká Británia). Vďaka minimu vzťahov s tretími subjektmi je podstatne zložitejšie zaútočiť na zahraničnú materskú spoločnosť súdnymi spormi, insolventným riadením a ďalšími nástrojmi bežne používanými v obchodných sporoch. V rámci snahy o maximalizáciu zabezpečenia majetku je možné spojiť dve alebo viac materských spoločností z rôznych jurisdikcií, prípadne ovládať podiely v materskej spoločnosti prostredníctvom investičného fondu alebo nadácie.

Materská spoločnosť nevyvíja žiadnu obchodnú činnosť, ovláda podiely v spoločnostiach umiestených v nižších úrovniach holdingu.

Na materskú spoločnosť nadväzujú jednotlivé odvetvia podnikania,  najčastejšie rozdelené podľa teritória a oboru podnikania a taktiež podľa súvisiaceho rizika. Každé odvetvie môže byť ďalej členené podľa nastavení vlastníckych vzťahov a ďalších parametrov, ktoré považuje ovládajúca osoba za podstatné.

Čím dôkladnejšie je rozdelenie spoločnosti, respektíve správne naplánovaná štruktúra holdingu, tým lepšie môže vlastník reagovať na neočakávané obchodné či investičné príležitosti a hrozby. Pokiaľ sa dostane jedna z častí holdingu do finančných problémov, nesmie ohroziť zdravie celej skupiny alebo dokonca dlhodobý investičný majetok. Problémy jednej spoločnosti znehodnotí iba určitú dopredu vyčlenenú časť majetku. Negatívna ekonomická situácia môže mať dopad napríklad na výrobnú časť holdingu, ale nemá sa v žiadnom prípade negatívne dotknúť patentov, ochranných známok, nehnuteľností alebo iných cenných a dlhodobých aktív. Diverzifikácia a riadenie rizík spojených s rôznymi typmi aktivít hrá kľúčovú úlohu v procese plánovania správnej a dlhodobej funkčnej holdingovej štruktúry.

Materská spoločnosť a jej úloha v medzinárodnom holdingu

Hlavnou úlohou materskej spoločnosti je ovládať podiely v dcérskych spoločnostiach, riadiť investičné a finančné aktivity skupiny, rozdeľovať zisk medzi jednotlivých akcionárov alebo ich reinvestovať. A toto všetko pri rešpektovaní zásad smerujúcich k dlhodobej ochrane vlastníckych práv. Materská spoločnosť by zvyčajne nemala vykazovať žiadnu obchodnú činnosť, najlepšie vôbec nevstupovať do záväzkových vzťahov so spoločnosťami, nad ktorými nevykonáva kontrolu. Tento striktný prístup slúži ako ochranný štít proti externým rizikám plynúcich z možných väzieb s tretími stranami. Zároveň, pokiaľ materská spoločnosť nemá vzťahy s nespriaznenými spoločnosťami, je zložitejšie sa o nej niečo podstatné dozvedieť alebo proti nej podnikať právne kroky.

Už pri jedinej materskej spoločnosti umiestnenej vo vhodnej jurisdikcií prináša holding silnú právnu ochranu. Ideálny stav je možné dosiahnuť prostredníctvom dvoch alebo viacerých materských spoločností. Entita stojaca nad materskou spoločnosťou môže byť úplne pasívna, držať len podiely a často nepotrebuje ani bankový účet a infraštruktúru potrebnú k finančným transakciám.

Medzi aktívnymi spoločnosťami a vlastníkom sa navyše nachádza viac vrstiev oddeľujúcich vlastníka, fyzickú osobu, od rizík spojených s transakciami odohrávajúcimi sa v rámci skupiny. Každá transakcia v sebe nesie menšie či väčšie riziko. Neexistuje nástroj na odstránenie rizika, ale existujú nástroje na jeho obmedzenie a riadenie.

Dôležité sú samozrejme daňové aspekty súvisiace so vznikom a s fungovaním medzinárodného holdingu. Pokiaľ abstrahujeme od obchodných aktivít, ktoré majú byť alokované na dcérske spoločnosti, mal by holding, respektíve jeho hlavná materská spoločnosť, spĺňať väčšinu vlastností, ktoré robia holding efektívnym nástrojom i v rámci medzinárodného daňového plánovania. Obvyklou podmienkou pre splnenie takýchto požiadaviek je možnosť využívať zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia alebo direktívy EÚ v oblasti dividend, úrokov a licencií. Obvyklými transakciami na úrovni holdingu je zaobstaranie či založenie dcérskej spoločnosti, jej financovanie a s tým súvisiace inkaso úrokov či dividend, prípadne odkúpenie spoločnosti mimo skupinu, teda realizáciu kapitálových ziskov.

Ideálna holdingová spoločnosť je umiestnená v takej jurisdikcii, ktorá umožní inkaso dividend, úrokov či rôznych licenčných platieb bez zrážkovej dane v mieste zdroja, nezdaňuje dividendy v mieste svojej rezidencie a ostatné typy príjmov podliehajú rozumnej miere zdanenia, dividendy vyplácané z materskej spoločnosti na majiteľa nepodliehajú zrážkovej dani a existujú priaznivé podmienky pre oslobodenie kapitálových ziskov od dane z príjmov právnických osôb. Väčšina klasických „holdingových jurisdikcií“ ponúka niektoré z týchto výhod, je potrebné správne zvoliť umiestnenie materskej spoločnosti podľa konkrétnych požiadaviek a očakávaní. 

Dcérska spoločnosť a jej úloha v medzinárodnom holdingu

Ďalším článkom medzinárodného holdingu sú dcérske spoločnosti zabezpečujúce obchodné aktivity vytvárajúce zisk alebo spoločnosti určené k špecifickým investičným projektom či k dlhodobej držbe majetku. Dcérske spoločnosti sú často financované úvermi z tretích strán a všeobecne podstupujú všetky riziká spojené s podnikaním. Podľa rozsahu a oboru podnikania môžu byť dcérske spoločnosti ďalej delené a vzniká mnohoúrovňová štruktúra odrážajúca štruktúru oborov podnikania, definujúca vlastnícke vzťahy a brániaca prínosu rizík na ďalšie časti štruktúry holdingu.

V dcérskych spoločnostiach prebiehajú veškeré obchodné aktivity, výroba, vzťahy s partnermi, zamestnávanie osôb. 

Pokiaľ sa určitá časť holdingu stretáva s ekonomickými či právnymi problémami, napríklad v súvislosti s krízou v niektorom z oborov podnikania alebo s nepodareným investičným projektom, dá sa zaistiť, aby straty niesli len určité spoločnosti, nie celý holding. Naopak, materská spoločnosť môže bez zbytočného rizika či daňovej záťaže poskytnúť firme v problémoch finančnú injekciu.

Prečo budovať nadnárodný holding?

V princípe, nič nebráni vytvoreniu celej štruktúry v jednej a tej istej krajine. Týmto je možné riešiť nastavenie vlastníckych vzťahov, diverzifikáciu majetku a ďalšie ciele. Vlastník holdingu umiestneného v jednej krajine však prichádza o ochranu či diverzifikáciu rizík plynúcich z možnosti využitia väčšieho množstva právnych a daňových systémov, často šitých na mieru materským spoločnostiam. Prechodom na medzinárodný holding je možné oproti čisto slovenskému alebo českému riešeniu dosiahnuť podstatne vyššej právnej istoty a daňových výhod, inak nedosiahnuteľných v rámci jedného systému.

V prípade pochybných či fiktívnych právnych sporov musí protistrana postupovať podľa zahraničného práva. Protistrana stráca možnosť jednoducho šikanovať spoločnosť prostredníctvom insolventných návrhov, tlakom na zmrazenie bankových účtov a ďalšími právnymi prostriedkami. Naopak vlastník spoločnosti získava cestu ako do spoločnosti jednoducho a bez negatívneho daňového efektu prevádzať prostriedky. 

Cieľom je malý a efektívny holding

Tvorba rozsiahlych korporátnych štruktúr je doménou najväčších investičných skupín. Pre veľké množstvo podnikateľov nie je rozvetvený a mnohoúrovňový holding prijateľný z dôvodov nákladov. Cieľom je stabilné riešenie zohľadňujúce hlavné potreby a uspokojivo pokrývajúce podstatné riziká. Menej komplikovaný a efektívny holding prináša vlastníkovi ochranu súkromia, právnu ochranu podnikania v stabilnej krajine a ústretové zdanenie zisku i všetkých vnútro holdingových transakcií.

Offshore materská spoločnosť zabezpečí ochranu súkromia vlastníka, daňovo neutrálny transfer prostriedkov a preferenčné daňové prostredie. 

Riešením môže byť napríklad holding skladajúci sa z materskej spoločnosti sídliaci v stabilnej offshore jurisdikcii ako napríklad Panama. Offshore materská spoločnosť nevstupuje do vzťahov s nikým iným než s vlastníkmi a materskou spoločnosťou lokalizovanou v niektorom z európskych krajín s právnym a daňovým prostredím ústretovým pre medzinárodné holdingy. Môže ísť o Holandsko, Cyprus, Maltu, Švajčiarsko, Veľkú Britániu a iné. Európska materská spoločnosť zaisťuje holdingu stabilitu, imidž EÚ spoločnosti a prináša daňové výhody. Prostredníctvom nich sú ovládané dcérske spoločnosti celosvetovo umiestnené podľa podnikateľských či investičných potrieb.

Prednosti a slabiny medzinárodných holdingov

Medzinárodné holdingy sú štruktúry kombinujúce viacej spoločností a ďalších štruktúr z rôznych krajín. Svojmu vlastníkovi dokážu súbežne plniť ciele, ktoré sú pri využití len jednej zahraničnej spoločnosti nedosiahnuteľné. Dokáže zabezpečiť silnú ochranu súkromia vlastníkov a ich majetkových práv, daňové výhody a zároveň zachovať vysoký imidž štruktúry.

Vrchol holdingovej štruktúry býva spravidla tvorený materskou spoločnosťou, ktorá ma za úlohu držať podiely v ostatných spoločnostiach, rozdeľovať zisk a chrániť vlastníkov a ich majetky pred rizikami podnikania. Od materskej spoločnosti pokračujú rôzne holdingové odvetvia delené podľa konkrétnych potrieb vlastníka. Jednotlivé odvetvia a prvky v nich umiestnené zohľadňujú majetkové vzťahy, mieru podstupovaného rizika, obory podnikania a veľa ďalších faktorov.

PrednostiSlabiny
Stabilné právne prostredie Vyššie administratívne náklady
Priaznivé zdanenie zisku i vnútro holdingových transakcií Náročné na profesionálnu správu
Ochrana súkromia vlastníka Nutné rešpektovať viac právnych systémov
Ochrana pred rizikami podnikania
Možná diverzifikácia rizík
Precízne nastavenie vlastníckych vzťahov
Silný medzinárodný imidž

Medzinárodné holdingy majú podobu rôzne rozsiahlych štruktúr, od jednoduchého prepojenia dvoch alebo troch spoločností až po mimoriadne rozsiahle štruktúry budované investičnými skupinami, obsahujúcimi niekoľko desiatok spoločností po celom svete. Hlavnou výhodou medzinárodného holdingu je možnosť diverzifikácie (majetku, rizík), právna, daňová a investičná stabilita a silný medzinárodný imidž. Jedinou významnou nevýhodou holdingov je vysoká administratívna, časová a finančná náročnosť vzniku a správy takejto štruktúry.

Holding rozvetvený do viacerých krajín musí spĺňať požiadavky všetkých zapojených právnych i daňových systémov. Vhodnosť konkrétneho medzinárodného holdingu závisí na individuálnych cieľoch a veľkosti majetku, ktorý bude holdingovú štruktúru tvoriť. V súlade s týmito predpokladmi majú byť súvisiace náklady.