Co nového přináší novela obchodního zákoníku?

07. 01. 2002
(České a slovenské společnosti)

Velké množství podstatných změn přinesla novela zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku vyhlášená ve Sbírce listin pod č. 370/2000 Sb., která ke dni 1.1.2001 nabyla účinnosti. Přikládáme stručné shrnutí a rádi bychom zdůraznili především možnost zakládat akciové společnosti pouze s jedním členem představenstva.

1/2002, Akont Info

Velké množství podstatných změn přinesla novela zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku vyhlášená ve Sbírce listin pod č. 370/2000 Sb., která ke dni 1.1.2001 nabyla účinnosti. Přikládáme stručné shrnutí a rádi bychom zdůraznili především možnost zakládat akciové společnosti pouze s jedním členem představenstva.

Vzhledem k tomu, že se jedná o novelu svým rozsahem velmi obsažnou, uvádíme pouze změny z našeho hlediska nejpodstatnější:

  • Ustanovení § 8 změnilo termín obchodní jméno na nový, a to obchodní firma. Obchodní firmou se rozumí název, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku. Podnikatel je povinen činit právní úkony pod svou obchodní firmou. Ustanovení o obchodní firmě (a zejména ochrana) se vztahují pouze na podnikatele zapsané v obchodním rejstříku.
  • Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným a zakladatelská smlouva akciové společnosti musí mít formu notářského zápisu. Byly stanoveny nové náležitosti a podmínky stanov a společenských smluv - společnost byla povinna je uvést do souladu do jednoho roku od nabytí účinnosti novely.
  • Základní jmění společnosti obchodní zákoník nyní nazývá jako základní kapitál a vytváří se nově povinně nejen u akciové společnosti (2 000 000 Kč u společnosti založené bez veřejné nabídky akcií a 20 000 000 Kč u společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií) a společnosti s ručením omezeným (200 000 Kč), ale i u komanditní společnosti (5 000 Kč). - Je omezena možnost odstoupení z funkce osoby, která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem jiného orgánu společnosti. Po oznámení o odstoupení orgánu, jehož je osoba členem, nebo orgánu, který ji zvolil nebo jmenoval, končí výkon funkce dnem, kdy odstoupení z funkce projednal nebo měl projednat orgán, který ji zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy, že postačí, projednal-li nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce.
  • Společnost s ručením omezeným
  • Společnost s jediným společníkem nemůže být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem v jiné společnosti. Jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným.
  • Uskutečněna úprava zastavení obchodního podílu včetně podmínek vzniku zástavního práva a jeho realizace při nesplnění zajištěného závazku.
  • Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.
  • Akciová společnost
  • Valná hromada se koná nejméně jedenkrát za rok ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období.
  • Zpřesněno bylo svolávání valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo, nejméně třicet dní před konáním valné hromady, oznámení o konání valné hromady vhodným způsobem určeným stanovami, nejméně však v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách.
  • U společnosti s jediným akcionářem není nutné, aby představenstvo mělo tři členy.
  • Počet členů dozorčí rady společnosti musí být dělitelný třemi.

Málokomu je známo, že dne 31.12.2001 nabyla účinnosti novela obchodního zákoníku č. 501/2001 Sb., tzv. technická novela obchodního zákoníku. Jedná se o velmi rozsáhlou novelu, která však z 95 % odstraňuje chyby obsažené v předchozí novele obchodního zákoníku č. 370/2000 Sb. Uvádíme Vám z našeho hlediska nejpodstatnější změny:

  • Sídlo právnické osoby je upraveno pouze v ustanovení § 19c občanského zákoníku. Předmětné ustanovení ukládá povinnost označit právnickou osobu jejím sídlem, tj. adresou, kde má právnická osoba umístěnou svoji správu a kde se může s právnickou osobu veřejnost stýkat. U právnické osoby zapsané do obchodního nebo jiného veřejného rejstříku postačí, pokud její zakladatelský dokument uvede namísto adresy sídla jen obec, kde je její sídlo. K zápisu do tohoto rejstříku však musí ohlásit plnou adresu svého sídla.
  • Zákon opětovně mění, resp. zpřísňuje, podmínky pro výkon funkce statutárních orgánů všech právnických osob podnikatelů a dále upřesňuje výjimky z těchto podmínek (§ 31a obchodní zákoník). Stanoví, kdy se k překážce výkonu funkce nepřihlíží a podmínky, kdy překážka funkce odpadá. Tato nová úprava se týká všech, tedy i stávajících statutárních orgánů a členů jiných orgánů právnické osoby (např. členů dozorčích rad, prokuristů). Pokud tyto osoby nesplňují podmínky pro výkon funkce stanovené novelou zákona č. 501/2001 Sb. a nebudou potvrzeny do funkce postupem podle ust. § 31a odst. 6 obch.zák., zaniká jejich funkce dnem 31.8.2002 přímo ze zákona.