Možnosti využití nizozemských společností v mezinárodním daňovém plánování

05. 01. 1998
(Daňové plánování), (Offshore)

Nizozemsko lze i přes jeho členství v EU označit za zemi s velmi zajímavým systémem zdanění společností. Existence řady druhů podnikatelských subjektů, které jsou určitým způsobem daňově výrazně zvýhodněny, ho přímo předurčuje k využití v oblasti mezinárodního daňového plánování, kde často umožňuje významné snížení daňového zatížení díky osvobození některých příjmů. Oblibu nizozemských společností v České republice dokazuje především jejich časté využití zahraničími subjekty pro správu dceřiných společností, což je zapříčiněno velmi výhodnou smlouvou o zamezení dvojího zdanění mezi Nizozemskem a Českou republikou.

Nizozemské společnosti v mezinárodním daňovém plánování

1/1998, Akont Info

Obsah:

  • Úvod
  • Zdanění peněžních toků
  • Daňové aspekty transferů do Nizozemska
  • Zdanění v Nizozemsku
  • Daňové aspekty transferů z Nizozemsku
  • Soustředění prostředků do daňového ráje, který umožňuje jejich neomezené použití
  • Shrnutí

Nizozemsko lze i přes jeho členství v EU označit za zemi s velmi zajímavým systémem zdanění společností. Existence řady druhů podnikatelských subjektů, které jsou určitým způsobem daňově výrazně zvýhodněny, ho přímo předurčuje k využití v oblasti mezinárodního daňového plánování, kde často umožňuje významné snížení daňového zatížení díky osvobození některých příjmů. Oblibu nizozemských společností v České republice dokazuje především jejich časté využití zahraničími subjekty pro správu dceřiných společností, což je zapříčiněno velmi výhodnou smlouvou o zamezení dvojího zdanění mezi Nizozemskem a Českou republikou.

Představme si případ společnosti, která má následující zdroje příjmů:

  • na základě účastí v dceřiných společnostech pobírá dividendy (DIV) ve výši 10 000,
  • z obchodování s těmito účastmi jí plynou kapitálové zisky (KZ) ve výši 10 000,
  • úroky (UR) z poskytnutých půjček činí 10 000 a
  • licenční poplatky (LIC) z poskytnutých licencí jsou také 10 000.

Základ daně této společnosti v zemi se standardním zdaněním by tedy byl 40 000 a bude zdaněn běžnou sazbou řekněme 38 %, což znamená čistý zisk 24 800 a zaplacenou daň ve výši 15 200. V případě snahy o další rozdělení tohoto zisku (např. výplatou dividend) přijde navíc na řadu další zdanění. Taková varianta asi přijde výhodná jen málokomu, nicméně právě Nizozemsko nabízí možnost vybudovat strukturu společností, které zaručí čistý zisk podstatně vyšší, přičemž zaplacená daň se bude pohybovat do 2 000. 

Zdanění finančních toků, jehož teoretický a právní základ včetně nezbytných předpokladů je nastíněn dále, lze popsat přibližně takto:

Zdanění peněžního toku směrem do Nizozemska:

  • dividendy nepodléhají zdanění ani v zemi svého původu ani v Nizozemsku a nizozemské společnosti jsou k dispozici v plné výši 10 000,
  • situace ohledně kapitálových zisků je obdobná a nizozemská společnost je obdrží v hrubé výši 10 000,
  • stejně tak úroky nepodléhají zdanění ani v jedné zemi a plynou do Nizozemska v původní výši 10 000,
  • licenční poplatky podléhají v případě ČR srážkové dani ve výši 5 % a nizozemská společnost je tedy přijímá ve výši 9 500.

Zdanění peněžního toku směrem z Nizozemska:

  • dividendy podléhají jednak snížené nizozemské srážkové dani z příjmů ve výši 5 % a jednak nizozemskoantilské dani z příjmů se sazbou 5,5 % - z původních 10 000 tedy zůstanou čisté dividendy ve výši 8 977,5, zatímco zaplacená daň činí 1 022,5,
  • úroky je třeba v Nizozemsku zdanit v minimálním rozpětí 1/8 %, a to běžnou sazbou 35 % - z Nizozemska je tedy možno dále distribuovat 9 987,5, přičemž 8,125 zůstává v nizozemské společnosti a 4,375 je odvedeno na dani,
  • zdanění licenčních poplatků je podobné zdanění úroků, ovšem s minimálním rozpětím 7 % - z Nizozemska lze tedy distribuovat 8 835, v Nizozemsku zůstane 432,25 a na dani bude zaplaceno 232,75.

Výsledkem těchto kroků jsou tedy finanční prostředky deponované v určité daňově výhodné jurisdikci (Britské Panenské ostrovy, Bahamy atd.) ve výši 27 800, finanční prostředky k dispozici v Nizozemské společnosti (např. pro reinvestice apod.) v hodnotě10 440,375, zatímco celková zaplacená daň ve všech zemích dohromady je pouze 1 759,625. Prostředky, které zůstaly v Nizozemsku je následně možno relativně snadno reinvestovat do dalšího rozvoje dané struktury společností.

Rozdíl oproti případu naznačenému v úvodu je nepřehlédnutelný, nicméně tato možnost pochopitelně není v Nizozemsku nabízena všem společnostem bez rozdílu. Náš příklad předpokládá využití nizozemské holdingové, finanční a licenční společnosti, které lze celkem bez problému kombinovat i v rámci jednoho subjektu.

Uvedený obrázek ukazuje na jedné straně spojení nizozemské společnosti s dceřinými společnostmi v zemích, se kterými má Nizozemsko uzavřeny smlouvy o zamezení dvojího zdanění (X), a na straně druhé dvě nejobvyklejší možnosti distribuce v Nizozemsku nakumulovaných finančních prostředků do nějaké daňově výhodné jurisdikce. Tato struktura obsahuje čtyři základní daňové problémy - zdanění distribuce příjmů z domácích zemí dceřiných společností, zdanění příjmů v Nizozemsku, zdanění distribuce příjmů z Nizozemska a zdanění v koncové offshore jurisdikci.

Daňové aspekty transferů do Nizozemska

Snížení daňového zatížení v domácích zemích dceřiných společností je umožněno existencí smluv o zamezení dvojího zdanění, kterých má Nizozemsko uzavřeno celou řadu. Pro uvedené případy je úprava následující:

  • dividendy - zdanění příjmů z dividend přijímaných od dceřiných společností je významně redukováno nebo úplně eliminováno obvykle v závislosti na výši podílu mateřské společnosti ve společnosti dceřiné - příslušná smlouva s Českou republikou v článku 10 uvádí, že stát, ve kterém má sídlo společnost vyplácející dividendy, nezdaní dividendy vyplácené touto společností společnosti, jejíž jmění je zcela nebo zčásti rozděleno na akcie a která má sídlo ve druhém státě a vlastní přímo nejméně 25 % jmění společnosti vyplácející dividendy, což znamená, že takové dividendy podléhají pouze nizozemskému zdanění, kterému se navíc lze při splnění určitých podmínek legálně zcela vyhnout (viz níže),
  • kapitálové zisky - úprava zdanění kapitálových zisků je velmi podobná jako v případě dividend a příslušná smlouva s ČR v článku 14 stanoví, že zisky ze zcizení movitého majetku jiného než letadel a lodí podléhají zdanění pouze ve státě, kde má zcizitel sídlo, což lze opět interpretovat tak, že takové kapitálové zisky podléhají pouze nizozemskému zdanění, které je možno stejně jako u dividend následně eliminovat (viz níže),
  • úroky - zahraniční srážkové zdanění úroků přijímaných nizozemskou společností na základě půjček dceřiným společnostem je opět významně redukováno, v některých případech až na nulu - příslušná smlouva s ČR v článku 11 uvádí: Úroky, které mají zdroj v jednom z obou států a vyplácejí se osobě sídlící v druhém státě, budou podléhat zdanění pouze v tomto druhém státě; následné nizozemské zdanění těchto příjmů je opět vysvětleno dále,
  • licenční poplatky - zdanění příjmů z licenčních poplatků placených z ČR sice není možno jako v předchozích případech zcela eliminovat (existují však i země, kde je úplná eliminace přípustná), nicméně i tak je do značné míry redukováno - příslušná smlouva s ČR v článku 12 stanoví, že licenční poplatky mající zdroj v jednom z obou států a vyplácené osobě sídlící v druhém státě mohou být ve státě, ve kterém je jejich zdroj, zdaněny podle předpisů tohoto státu, nicméně takto stanovená daň nesmí překročit 5 % částky licenčních poplatků - licenční poplatky placené např. z ČR do Nizozemska tak budou zdaněny v obou zemích, ovšem celkové zatížení je i přes tuto skutečnost relativně nízké.

Ve všech čtyřech případech nelze uvedenou možnost využít v případě, že příjemce disponuje ve druhém státě stálou provozovnou, s níž jsou dané příjmy ve skutečnosti spojeny.

Zdanění v Nizozemsku

Druhý problém, tedy zdanění příjmů mateřské společnosti v Nizozemsku, je ve skutečnosti vedle rozsáhlé sítě smluv o zamezení dvojího zdanění další významnou atraktivitou Nizozemska z hlediska mezinárodního daňového plánování. Nenáročný daňový režim se pokusíme nastínit podobně jako výše zmíněné využití smluv o zamezení dvojího zdanění:

  • dividendy a kapitálové zisky - eliminace nizozemského zdanění dividend a kapitálových zisků je založena na existenci tzv. osvobození kapitálové účasti (participation exemption) od nizozemské daně z příjmů právnických osob - toto osvobození je podmíněno splněním několika podmínek:
    • společnost od počátku fiskálního období vlastní minimálně 5 % akciového kapitálu každé dceřiné společnosti, - jestliže se jedná o kapitálovou účast ve společnosti nerezidentní v Nizozemsku, musí tato dceřiná společnost podléhat v zemi svého založení dani podobné povahy jako je nizozemská daň z příjmů,
    • akcie držené holdingovou společností nesmí mít charakter pasivní nebo portfoliové investice, tedy pouze určité kombinace více kapitálových účastí bez jakéhokoli aktivního zasahování do činnosti dceřiných společností,
    • holdingová společnost nesmí akcie dceřiných společností držet pouze za účelem dalšího prodeje,
    • holdingová ani dceřiná společnost nesmí být z hlediska nizozemského zákona o dani z příjmů právnických osob považována za investiční společnost (speciální státem uznaná společnost, která má možnost na základě splnění relativně náročných podmínek žádat o přiznání nulové nizozemské daně z příjmů právnických osob).
    Při splnění těchto podmínek jsou dividendy přijímané na základě kapitálových účastí stejně jako kapitálové zisky z prodeje takových kapitálových účastí osvobozeny od nizozemské daně z příjmů právnických osob. Z toho vyplývá, že dividendové příjmy obdržené od nizozemských rezidentních společností budou přijaty v hrubé výši bez aplikace srážkové daně a dividendové příjmy od zahraničních společností budou sice přijaty čisté bez sražené zahraniční daně z dividend, která však bude podle příslušných smluv o zamezení dvojího zdanění buďto nulová nebo alespoň výrazně redukovaná. Právě vzhledem ke kapitálovým ziskům je tato skutečnost z daňového hlediska velmi zajímavá, neboť je takto možno v Nizozemsku obdržet nezdaněné příjmy z prodeje cenných papírů v zahraničí - samozřejmě za předpokladu splnění uvedených podmínek.
  • úroky - zdanitelný zisk je určen jako rozdíl mezi úrokem přijímaným a úrokem vypláceným minus správní náklady společnosti. Minimální rozpětí mezi zmíněnými úroky přijatelné pro daňové úřady (tedy takové, které bude zdaňováno i tehdy, kdy ho společnost nedosahuje nebo kdyby ho mohla ještě snížit odečtením nákladů) je v případě půjček v rámci určité skupiny společností jedna osmina procenta. Opatřuje-li si společnost prostředky od subjektů, k nimž nemá žádný vztah, je minimální výše rozpětí stanovena podle výše půjčky následovně:

    půjčkarozpětí
    do 100 mil. NLG 8/32 %
    od 100 do 200 mil. NLG 7/32 %
    od 200 do 500 mil. NLG 6/32 %
    od 500 mil. do 1 mld. NLG 5/32 %
    od 1 do 2 mld. NLG 4/32 %
    od 2 do 3 mld. NLG 3/32 %
    od 3 do 5 mld. NLG 2/32 %
    přes 5 mld. NLG 1/32 %
  • licenční poplatky - patentová a licenční práva mohou nizozemské (licenční) společnosti vlastnit buď přímo (v takovém případě je jejich příjem z jejich poskytování zdaňován v běžné výši) nebo prostřednictvím licence od jiného vlastníka takových práv. Zdaňovaný příjem je potom podobně jako v případě úroků určen jako rozdíl mezi poplatky přijímanými a vyplácenými, přičemž minimální přípustné rozpětí je 7 %. V případě, že celkový příjem společnosti přesahuje 2 mil. NLG, je rozpětí pro přesahující příjem snižováno následujícím způsobem:

    příjemrozpětí
    od 2 mil. do 4 mil. NLG 6 %
    od 4 mil. do 6 mil. NLG 5 %
    od 6 do 8 mil. NLG 4 %
    od 8 mil. do 10 mld. NLG 3 %
    přes 10 mil. NLG 2 %

Daňové aspekty transferů z Nizozemska

Předposlední oblastí zájmu daňových plánovačů je distribuce finančních prostředků z Nizozemska do nějaké daňové příznivé jurisdikce. Z tohoto hlediska je většina plateb do zahraničí od nizozemského zdanění osvobozena a srážková daň se aplikuje pouze na platby dividendové.

  • dividendy - dividendové platby jsou jediným druhem plateb nerezidentům, které podléhají nizozemské srážkové dani. Sazba této daně je standardně 25 %, nicméně podobně jako u plateb do Nizozemska je v mnoha případech redukována prostřednictvím smluv o zamezení dvojího zdanění (nejobvyklejší zmírněná sazba činí 15 %, ovšem v případě, kdy příjemce dividendových plateb vlastní více než 25 % účastí v nizozemském plátci, je často dále redukována). Vzhledem ke snaze distribuovat prostředky do daňově nenáročné jurisdikce je však nevýhodná skutečnost, že Nizozemsko s většinou klasických offshore center příslušné smlouvy uzavřeno nemá. V souhrnu se pak jako nejvýhodnější lokalita jeví Nizozemské Antily - smlouva o zamezení dvojího zdanění redukuje zdanění dividendových příjmů na 7,5 % a nizozemskoantilská daň z příjmu právnických osob aplikovaná na společnosti plně vlastněné nerezidenty pak činí podle výše čistého zisku 2,4 - 3 %. Nizozemskoantilská společnost si ovšem také může zvolit daňový režim, při kterém platí daň z příjmu nad hranicí 5 %, v důsledku čehož se nizozemské zdanění vyplácených dividend snižuje na 5 %. Celkové daňové zatížení se pak v obou případech pohybuje okolo 10 %. Z Nizozemských Antil je navíc možné snadno distribuovat příjmy přímo do klasické offshore země jako jsou například Bahamy nebo Britské Panenské ostrovy.
  • úroky a licenční poplatky - absence srážkového zdanění většiny těchto plateb umožňuje jejich převod v hrubé výši přímo do určité daňově výhodné jurisdikce, což ve výsledku znamená jejich průchod celou strukturou téměř bez jakéhokoli zdanění.

Je samozřejmě třeba brát v úvahu, že se obvykle používají pro další distribuci a reinvestice fondů metody umožňující se vyhýbat zdanění dividend.

Soustředění prostředků do daňového ráje, který umožňuje jejich neomezené použití

Problematika posledního bodu, tedy zdanění v cílové zemi, je v podstatě závislá pouze na zvolené jurisdikci a z našeho příkladu je vidět, že není problém vybrat offshore centrum, ve kterém není pro nerezidentní společnosti při splnění určitých podmínek aplikována žádná přímá majetková daň (Bahamy, Britské Panenské ostrovy atd.).

Shrnutí

Závěrem bychom se rádi pokusili základní výhody plynoucí z využití mezinárodní struktury podnikatelských subjektů založené na nizozemské společnosti ještě jednou stručně shrnout v podobě určitého porovnání výhodnosti z hlediska jednotlivých druhů příjmů.

V porovnání s ostatními finančními toky je nejméně výhodný převod licenčních poplatků. Pro licenční poplatky sice platí zmíněná redukce srážkových daní, neexistuje pro něj daň při platbě z Nizozemska a jsou i poskytovány určité úlevy pro zůstatek zdanitelného příjmu, nicméně povinně zdanitelné rozpětí v Nizozemsku je relativně vysoké (7 %) a navíc v případě ČR není možné zcela eliminovat srážkovou daň pomocí smlouvy o zamezení dvojího zdanění.

Poněkud výhodnější je situace v případě dividendových příjmů. Opět zde platí všechny uvedené úlevy, tedy zejména osvobození od nizozemského zdanění, možnost využití "průměrné" míry zahraničního zdanění (dceřiné společnosti v zemích s nízkým a vysokým zdaněním) a snadnost reinvestic akumulovaných prostředků. Na druhé straně se však není možno vyhnout nepříjemnému přibližně desetiprocentnímu zdanění při cestě z Nizozemska přes Nizozemské Antily do offshore centra.

Podstatně významnější daňovou úlevu lze zaznamenat u úrokových plateb. V jejich případě existuje jednak úplná eliminace zahraničního srážkového zdanění díky příslušným smlouvám o zamezení dvojího zdanění a minimální daňově uznatelné rozpětí v Nizozemsku je velmi nízké (1/8 %), což způsobuje jejich průchod celou strukturou s pouze minimálním zdaněním. V této souvislosti je nutno poznamenat, že nulové zahraniční srážkové zdanění se uplatní bez ohledu na to, zda jsou původními oprávněnými vlastníky zapůjčených prostředků nebo zda si tyto prostředky nejprve samy vypůjčily. Nizozemské finanční společnosti jsou hojně využívány zejména v situacích, kdy nizozemská holdingová společnost považuje za výhodnější financovat své investice prostřednictvím půjček než základním jměním (obvykle v závislosti na tom, jaký poměr dluhu k základnímu jmění je přijatelný pro daňové úřady). Finanční společnost může být také využita čistě jako prostředek financování dceřiných společností zahraničních vlastníků nebo pouze pro zapůjčení prostředků nezúčastněným třetím stranám, případně i pro jednorázové finanční operace (např. financování emise euroobligací). Jinou zajímavou možností využití finanční společnosti může být například pro skupinu společností, která jejím prostřednictvím hodlá využít prostředky nakumulované v nějaké offshore společnosti pro investice v zemích EU.

Za naprosto nejvýhodnější však považujeme daňové úlevy aplikované na kapitálové zisky z obchodování s cennými papíry, díky nimž přijímá nizozemská společnost od dceřiných společnosti platby přímo v původní hrubé výši bez jakéhokoli daňového zatížení a navíc není nijak omezena z hlediska jejich dalšího použití. Za důležité však považujeme opakovaně upozornit na podmínku týkající se vlastnictví těchto cenných papírů minimálně od počátku fiskálního období, kvůli které není možné účasti během jednoho fiskálního období zakoupit a zároveň prodat - v takovém případě by uvedené úlevy nebyly aplikovány a dané příjmy by byly zdaněny standardní sazbou.

Doufáme, že z naznačeného fungování mezinárodní struktury společností vyplývá užitečnost zapojení nizozemské společnosti. Lze dokonce říci, že míra osvobození jednotlivých druhů příjmů od nizozemského zdanění (případně redukce míry zdanění) je v kombinaci s velkým množstvím uzavřených smluv o zamezení dvojího zdanění takovou výhodou, kterou společnostem žádný jiný stát v rámci EU vzhledem k tolika zemím neposkytuje.