Daňová optimalizace transferu dividend a kapitálových zisků se zaměřením na Českou republiku jako zemi zdroje primárních transferů

03. 05. 1999
Offshore, Mezinárodní holding

V současné době patří k velmi frekventovaným tématům formování pružných a daňově optimálních holdingových struktur. Z tohoto důvodu jsme připravili bližší rozbor týkající se možností obecně využívaných českými investorskými skupinami.

Daňová optimalizace transferu dividend a kapitálových zisků se zaměřením na Českou republiku jako zemi zdroje primárních transferů

2/1999, Akont Info

Obsah:

  • Úvod
  • Nizozemsko
  • Švýcarsko
  • Dánsko
  • Kypr
  • Španělsko
  • Lucembursko
  • Madeira
  • Převod dividend vyplácených českou společností ve výši 1000 při podstatném podílu mateřské společnosti

V současné době patří k velmi frekventovaným tématům formování pružných a daňově optimálních holdingových struktur. Z tohoto důvodu jsme připravili bližší rozbor týkající se možností obecně využívaných českými investorskými skupinami.

Při zpracování zadaného rozboru jsme se rozhodli rozdělit jej do tří oblastí: transfer z České republiky do holdingu a následně cesta do daňového ráje, jenž umožňuje neomezené použití finančních prostředků soustředěných v dané společnosti:

Úroveň 1 - řešení daňových otázek při transferu příjmů ze země jejich původu

1. transfer příjmů z ČR

 Druh příjmu: Dividendy 
Země určenído 25% účasti25% účast a víceKapitálové zisky1
Nizozemsko 10% 0% 0%
Švýcarsko 15% 5% 0%
Dánsko 15% 15% 0%
Kypr 10% 10% 0%
Lucembursko 15% 5% 0%
Španělsko 15% 5% 0%
Madeira2 15% 15% 0%

1 Do této skupiny nepatří kapitálové zisky docílené prodejem nemovitého majetku a majetku, který je součástí stálé provozovny společnosti inkasující dividendy. Tyto zisky jsou zdaněny ve státě, ve kterém byly dosaženy.

2 Madeira je součástí Portugalska a vztahují se na ni tedy smlouvy o zamezení dvojího zdanění uzavřené Portugalskem. Má však zvláštní status mezinárodního obchodního centra (jehož součástí je i status offshore centra), což v kombinaci s členstvím v EU nabízí zajímavé možnosti pro mezinárodní daňové plánování.

2. transfer dividend mezi zeměmi EU

Článek 5 Direktivy EU o vztazích mezi mateřskou a dceřinou společností (90/435/EEC) stanoví, že dividendy placené z jedné země EU do druhé země EU nepodléhají (s určitými výjimkami) srážkové dani v zemi svého původu, jestliže společnost inkasující dividendy vlastní alespoň 25% akcií společností dividendy vyplácející. Dále mohou některé státy stanovit podmínku minimální doby držby akcií, tj. např. nulová srážková daň se použije pouze tehdy, jestliže společnost, která má obdržet dividendy, vlastní podíl ve společnosti vyplácející dividendy alespoň dva roky.

Úroveň 2 - řešení daňových otázek spojených s obdržením příjmu v transferové zemi

Úroveň 3 - jejich případný další pohyb do offshore země

Nizozemsko

Charakteristika dostupných daňových úlev

Příjem z dividend a kapitálových zisků, který nizozemské společnosti přijímají z titulu svých kapitálových účastí, je osvobozen od daně z příjmu právnických osob, jestliže:

  • společnost usilující o osvobození vlastní od začátku fiskálního období alespoň 5% kapitálu společnosti vyplácející dividendy,
  • v případě příjmu dividend od nerezidentní dceřiné společnosti, musí tato společnost podléhat dani podobné povahy, jako je nizozemská daň z příjmu,
  • v případě, že společnost usilující o osvobození je nerezidentní, pak účelem držby akcií nesmí být pasivní nebo portfoliová investice.

Výplata dividend z Nizozemska

Obecně podléhají výplaty dividend v Nizozemsku 25% srážkové dani. Standardní sazba se však redukuje v případě výplaty dividend společnostem rezidentním v zemích, které mají s Nizozemskem smlouvu o zamezení dvojího zdanění. Sazba se obvykle snižuje na 15 %, avšak v případě většího než 25% podílu může být i nižší – v mnoha případech nulová. Tyto výhody se však z offshore zemí týkají pouze Nizozemských Antil (NA). Společnost se sídlem na NA vlastnící více jak 25 % akcií v holandské holdingové společnosti, může obdržet dividendy z této společnosti při srážkové dani pouze 5 %, jestliže na NA platí korporativní daň ve výši 5,5 % (jinak je srážková daň 15 %, resp. 7 % při podílu nad 25 %). Odsud mohou být dividendy převedeny do jiné offshore země s nulovou srážkovou daní. Tato struktura je však poněkud komplikovaná a nákladná. Z tohoto důvodu je obvyklejší postup, kdy holandský holding obdržené dividendy reinvestuje. Zajímavé řešení nabízí také kombinace s dánskou holdingovou společností (viz dále).

Cesta dividend z ČR

Nizozemská holdingová společnost, která vlastní dceřinou společnost v ČR (respektive minimálně 25 % jejích akcií) a dostává od ní dividendy, neplatí žádnou srážkovou daň při transferu z ČR (zdůrazňujeme, že tato nulová sazba je ve smlouvách uzavřených ČR unikátní). Vyhoví-li podmínkám pro osvobození v případě kapitálové účasti, pak jsou tyto dividendy osvobozeny rovněž od nizozemské daně z příjmu právnických osob. Až dosud jsou tedy dividendy v plné výši a zbývá vyřešit problém jejich převodu do některé offshore země. V tomto bodě připadá v úvahu více možností. Nejméně výhodná je výplata dividend přímo do některé offshore země, protože by bylo nutné zaplatit 25% srážkovou daň. Lze využít společnosti na NA, jak bylo popsáno výše, nebo dánskou holdingovou společnost (bude popsáno dále) či zisk reinvestovat.

Švýcarsko

Švýcarsko je vhodnou zemí především pro umístění holdingové společnosti spravující portfoliové investice (tj. nižší než podstatný podíl). Celková suma zaplacených daní je u těchto investic sice absolutně vyšší než v případě podstatného podílu, ale ve srovnání s ostatními zeměmi je nižší. Je tomu tak proto, že dividendy obdržené švýcarskou společností z portfoliových investic jsou zdaňovány v zemích svého původu obvykle nižší sazbou, než je běžné v případě, kdy mateřská společnost sídlí v jiné zemi (např. Nizozemsko). Pro umístění společnosti spravující podstatné podíly však existují vhodnější jurisdikce.

Charakteristika dostupných daňových úlev

Jestliže příjem pochází z nižší než podstatné účasti v zahraniční společnosti, pak bude ve většině kantonů osvobozen od kantonální a municipální daně, ale je předmětem švýcarské federální daně ve výši 9 %.

Jestliže příjem pochází z podstatné účasti v zahraniční společnosti (20 % a více nebo 2 mil. SFR), pak tento příjem se sice zahrnuje do celkového příjmu, avšak pouze za účelem výpočtu federální a kantonální daně z ostatní obchodní činnosti (z důvodu progresivity daňových sazeb), která se potom sníží v poměru odpovídajícímu tomuto příjmu. Nemá-li společnost jiný zdroj příjmu, jsou daně nulové. Toto platí ve většině kantonů.

Systém zdanění je ve Švýcarsku extrémně komplikovaný. Existují 3 úrovně zdanění: federální, kantonální a municipální. Federální daně jsou progresivní v závislosti na poměru dosaženého zisku ke kapitálu společnosti (začínají na 3,63 % a maximální sazba je 9,8 %). Kantonální a municipální daně jsou různé a jejich suma obvykle převyšuje daň federální. Naší snahou však vždy bude strukturovat společnost tak, aby těmto daním nepodléhala.

Výplata dividend ze Švýcarska

Velkou nevýhodou Švýcarska je vysoká srážková daň při platbě dividend do zahraničí, která činí 35 %. U mnoha smluvních zemí je sice podstatně redukována, což se však netýká žádné offshore země, kam by bylo žádoucí peníze dostat. Z tohoto důvodu je při výplatě dividend nutné vytvářet složitější struktury a využívat společnosti rezidentní v zemích, které mají se Švýcarskem smlouvu o zamezení dvojího zdanění. V úvahu připadá např. transfer dividend přes Dánsko (viz dále).

Cesta dividend z ČR

Švýcarská holdingová společnost, vlastnící dceřinou společnost v ČR (je-li splněna podmínka podstatného podílu), zaplatí 5% srážkovou daň při převodu dividend z ČR (u nižšího než podstatného podílu je daň 15 %). Ve Švýcarsku je možné vyhnout se zdanění úplně - v případě podstatného podílu. V případě nižšího než podstatného podílu je společnost ve velké většině kantonů osvobozena od kantonální a municipální daně, ale podléhá federální dani. Pro výplatu dividend ze Švýcarska je vhodné kvůli vyhnutí se 35% srážkové dani využít společnosti v některé smluvní zemi.

Dánsko

Charakteristika dostupných daňových úlev

Dividendy obdržené dánskou společností jsou osvobozené od zdanění, a to bez ohledu na formu zdanění dceřiné společnosti, která tyto dividendy vyplácí, jestliže dánská mateřská společnost vlastní alespoň 25 % akciového kapitálu dceřiné společnosti. Dánská společnost by měla držet tento podíl po dobu minimálně jednoho roku (není-li tento požadavek splněn, pak 66 % obdržených dividend se zdaní sazbou 32 %).

Toto osvobození se však nevztahuje na případy, kdy dceřiná společnost je finanční společností a zdaňuje své příjmy v jurisdikci s výrazně nižší daní než v Dánsku - pak se příjem z dividend zdaní standardní sazbou 32 %.

Výplata dividend z Dánska

Od 1. ledna 1999 zrušilo Dánsko srážkové daně z dividend placených zahraniční mateřské společnosti, která drží v dánské holdingové společnosti větší než čtvrtinový podíl po dobu delší než jeden rok. Toto ustanovení se vztahuje i na výplatu dividend do všech offshore zemí, což činí z dánské holdingové společnosti mimořádně zajímavý nástroj v mezinárodním daňovém plánování. V kombinaci se sítí smluv o zamezení dvojího zdanění lze totiž jejím prostřednictvím dostat dividendy z téměř jakékoli evropské země do jakékoli offshore země v plné výši.

Je-li podíl nižší než 25 %, pak se použije běžná sazba 25 %, pokud se neaplikuje smlouva o zamezení dvojího zdanění.

Cesta dividend z ČR

Cesta dividend z ČR vypadá následovně: v ČR se uplatní srážková daň 15 %; v Dánsku jsou dividendy v případě větší než 25% účasti na české společnosti osvobozené od zdanění; jestliže offshore společnost - konečný vlastník dividend - drží v dánské holdingové společnosti alespoň 25 % akcií, pak při převodu z Dánska se na dividendy nevztahuje žádná srážková daň.

Pomocí poněkud komplikovanější struktury se však lze vyhnout i placení 15% srážkové daně v ČR. Toto řešení spočívá v tom, že mezi mateřskou společností v Dánsku a dceřinou v ČR bude figurovat ještě nizozemská společnost. Při transferu dividend z ČR do Nizozemska jsou srážkové daně nulové, zde jsou dividendy při splnění výše uvedených podmínek osvobozeny od zdanění a do Dánska mohou být rovněž převedeny v původní výši. Odsud je již postup stejný jako v případě bez nizozemské mezistanice. Teoreticky je tedy možné dostat dividendy z ČR do kteréhokoli offshore centra v plné výši. Tato struktura je ovšem náročnější na administrativní náklady.

Kypr

Velkou výhodou Kypru proti jiným offshore centrům je velké množství smluv o zamezení dvojího zdanění. Tyto smlouvy má Kypr s většinou východoevropských zemí, s Ruskem, s některými zeměmi EU (Německo, Velká Británie, Francie, Řecko, Rakousko, Švédsko, Dánsko, Itálie, Irsko) a také se Spojenými státy. Pouze některé z těchto smluv (s Kanadou, Dánskem, Německem, Francií, Velkou Británií a USA) obsahují opatření proti vyhýbání se d ani.

Zdanění holdingové společnosti na Kypru

Příjmy všech offshore společností na Kypru jsou zdaňovány jednotnou sazbou 4,25%.

Výplata dividend z Kypru

Dividendy placené kyperskou offshore společností nepodléhají žádné srážkové dani.

Cesta dividend z ČR

Srážková daň u dividend placených z ČR na Kypr je snížena smlouvou o zamezení dvojího zdanění a činí 10 % bez ohledu na výši podílu. Mateřská společnost na Kypru zaplatí daň z příjmu ve výši 4,25 %. Další přerozdělování dividend na kterékoli offshore centrum již probíhá bez srážkových daní.

Španělsko

Charakteristika dostupných daňových úlev

Španělský zákon o korporativní dani obsahuje speciální režim pro holdingovou společnost, jejíž majetek sestává z podílů na zahraničních dceřiných společnostech (Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros - ETVE). Tento režim umožňuje osvobodit od zdanění dividendy a kapitálové zisky pocházející z účasti na těchto dceřiných společnostech. Podmínkou pro takové osvobození je minimální kapitálový podíl 5 % a doba držení tohoto podílu alespoň jeden rok.

Dividendy z dceřiných společností, které nepodléhají dani podobné povahy jako španělská daň z příjmu, nebo které sídlí v zemích považovaných za daňové oázy, jsou zdaňovány v plné výši. Součástí španělské daňové legislativy je seznam zemí považovaných za daňové oázy. Patří sem: Andora, Anguilla, Antigua a Barbuda, Aruba, Bahamy, Bahrain, Barbados, Bermudy, Britské Panenské ostrovy, Brunei, Kajmanské ostrovy, Channel Islands (Guernsey, Jersey) , Cookovy ostrovy, Kypr, Dominika, Falklandy, Fiji, Gibraltar, Grenada, Hong Kong, Man, Jamajka, Jordánsko, Libanon, Libérie, Lichtenštejnsko, Lucembursko, Macao, Malta, Mariánské ostrovy, Mauritius, Monako, Montserrat, Nauru, Nizozemské Antily, Omán, Panama, San Marino, Seychely, Singapur, Šalamounovy ostrovy, St. Vincent a Grenada, St. Lucie, Trinidad a Tobago, Turks a Caicos, Americké Panenské ostrovy, Spojené Arabské Emiráty, Vanuatu.

Výplata dividend ze Španělska

Redistribuce výše uvedených osvobozených příjmů ve formě dividend rezidentním i nerezidentním mateřským společnostem nepodléhá žádné srážkové dani. Výjimkou je opět výplata dividend do offshore zemí uvedených na seznamu. Na dividendy placené do těchto zemí se vztahuje 25 % srážková daň.

Cesta dividend z ČR

V případě podstatné účasti lze tedy převést dividendy z ČR do Španělska při 5% srážkové dani. Zde jsou při splnění výše uvedených podmínek osvobozeny od zdanění a mohou být dále přerozděleny akcionářům při nulové srážkové dani - to se ale netýká akcionářů z offshore center, kam je třeba peníze dostat. Lze tedy použít podobný postup, jaký byl popsán výše, a do procesu zapojit dánskou holdingovou společnost. Tak je možné vyhnout se španělské srážkové dani, a jedinou daní na cestě z ČR do offshore centra bude 5% srážková daň v ČR.

Lucembursko

Charakteristika dostupných daňových úlev

V Lucembursku jsou zajímavé především společnosti fungující v režimu Soparfi, tj. režim “osvobození v případě kapitálové účasti ” (participation exemption ). Ten umožňuje osvobození od:

  • daně z příjmu pocházejícího z obdržených dividend,
  • daně z příjmu pocházejícího z kapitálových zisků při prodeji podstatných podílů,
  • kapitálové daně u podstatných podílů,
  • srážkových daní u dividend placených lucemburské mateřské společnosti nebo mateřské společnosti v EU.

Výhod osvobození z kapitálové účasti u příjmu z dividend lze využít při splnění následujících podmínek:

  • dceřiná společnost musí plně podléhat lucemburské korporativní dani; v případě zahraniční dceřiné společnosti dani, která je podobná lucemburské, tj. minimální sazba 15 % a podmínky stanovení daňového základu podobné jako v Lucembursku.
  • podíl v dceřiné společnosti činní minimálně 10 % nebo jeho hodnota přesahuje 50 mil. LUF.
  • minimální doba držby podílu je jeden rok.

U osvobození z kapitálové účasti v případě kapitálových zisků jsou podmínky podobné. Mezi povolené právní formy společností nepatří trvalá zastoupení zahraničních společností. Velikost podílu je vymezena na 25 % akcií dceřiné společnosti, resp. hodnotou podílu 250 mil. LUF.

Výplata dividend z Lucemburska

Srážková daň u distribuovaných dividend činí obecně 25 %, avšak redukuje se v případě distribuce dividend do zemí, které uzavřely s Lucemburskem smlouvu o zamezení dvojího zdanění. Při placení dividend lucemburskou dceřinou společností zahraniční mateřské společnosti se neplatí žádné srážkové daně, jestliže:

  • mateřská společnost je společnost rezidentní v EU a spadá do působnosti článku 2 Direktivy EU upravující vztahy mateřské a dceřiné společnosti a
  • podíl činí minimálně 25% a společnost ho drží alespoň 2 roky.

Cesta dividend z ČR

Lucemburská společnost fungující v režimu Soparfi, která vlastní dceřinou společnost v ČR, od ní získá dividendy následujícím způsobem: srážková daň zaplacená v ČR bude činit v případě podstatného podílu 5 % (jinak 15 %) ; obdržené dividendy jsou osvobozeny od daně z příjmu a mohou být bez jakékoli srážkové daně distribuovány do některé ze zemí EU ; pomocí např. dánské holdingové společnosti je lze opět bez další srážkové daně převést na jakékoli offshore centrum.

Madeira

Charakteristika dostupných daňových úlev

Pro mezinárodní daňové plánování se dobře hodí madeirská holdingová společnost (SPGS). Efektivní sazba, kterou se zdaňují dividendy obdržené touto společností z kterékoli země EU činí pouze 1,8 % (5 % jejich celkové sumy se zdaňuje 36% sazbou). Dividendy z nečlenských zemí EU jsou od daně z příjmu osvobozeny úplně.

Eventuální kapitálové zisky z prodeje akcií budou zdaněny obvyklými 36 %, pokud nebude tento příjem částečně nebo úplně reinvestován za účelem získání jiných akcií nejpozději do konce druhého fiskálního roku, který následuje po prodeji akcií.

Převod dividend z Madeiry

Distribuce dividend portugalským nerezidentům nepodléhá na Madeiře srážkové dani, nejde-li o zisky přímo nebo nepřímo spojené s aktivitami na portugalském území.

Cesta dividend z ČR

Srážková daň zaplacená v ČR bude činit 15 %. Na Madeiře bude tento příjem úplně osvobozený (pochází z nečlenského státu EU) a jeho další distribuce nepodléhá žádné srážkové dani. U větších částek je výhodné zapojit do struktury společnost rezidentní např. v Nizozemsku. Sem se dividendy z ČR dostanou v plné výši a jejich převod mezi zeměmi EU se na základě 5 direktivy uskutečňuje bez srážkové daně (platí podmínka podstatného podílu). Na Madeiře je potom nutné zdanit příjem z těchto dividend 1,8% sazbou.

Převod dividend vyplácených českou společností ve výši 1000 při podstatném podílu mateřské společnost

ÚroveňNizozemskoŠvýcarskoDánskoKyprLucemburskoŠpanělskoMadeira
1 - ČR 1000 950 850 900 950 950 850
2 - sídlo holdingu 1000 950 850 861,75 950 950 850
3 - transfer do daňového ráje a. 950 na NA,898 z NA b. přes dán. spol. 1000 a.přímo 617,5 b.přes dán. spol. 950 850 861,75 a.přímo 712,5 b.přes dán. spol. 950 a.přímo 712,5 b.přes dán. spol. 950 850

Kromě zde zmiňovaných daní je nutné do celkových nákladů zahrnout i různé poplatky a další administrativní náklady. Z tohoto důvodu se především u menších částek může stát, že struktura, která na první pohled vypadá velmi atraktivně, je méně výhodná než ta, kde se nevyhneme placení určitých daní.

Pro srovnání přikládáme velmi přibližný odhad celkových ročních nákladů v USD v jednotlivých zmíněných zemích (zahrnující administraci, audit, účetnictví, daňové přiznání apod.):

Nizozemsko 10 000
Švýcarsko 15 000
Dánsko 10 000
Kypr 5 000
Lucembursko 15 000
Španělsko 10 000
Madeira 10 000

S ohledem na tyto náklady lze jako nejvýhodnější doporučit následující struktury:

  • dividendy do cca 150 000 USD kyperská společnost,
  • dividendy od cca 150 000 do cca 250 000 USD nizozemská společnost (předpokládá se, že zisky nizozemské společnosti budou reinvestovány a nebudou přerozdělovány formou dividend, čímž by vznikly další náklady ; toto řešení však není definitivní a proto ani příliš výhodné a je proto vhodné zvážit, zda i na této úrovni nepoužít kyperskou variantu),
  • nad cca 250 000 USD kombinace nizozemské a dánské společnosti.