Seriál o offshore podnikání a mezinárodním daňovém plánování (8)

24. 01. 2007
Daňové plánování, Offshore, Onshore

Začátek podnikání je snazší s ready-made společností.

24.1.2007, Finweb.ihned.cz, Pavel Stehno

"Firma na klíč" jako alternativa k založení nové společnosti se stala hitem i v České republice

V uplynulých pěti letech bylo přibližně 30% všech akciových společností zaregistrovaných na pražském rejstříkovém soudě založeno nikoli podnikateli pro účely podnikání, ale specializovanou firmou, která tyto akciové společnosti založila, aby je postupně - ekonomicky čisté a bez jakékoli historie - podnikatelům postupně prodávala jako tzv. ready-made firmy neboli firmy na klíč. Z uvedeného čísla je zřejmé, že tento koncept známý v zahraničí a využívaný v rámci mezinárodního daňového plánování zažívá v České republice nebývalý boom. Tento díl seriálu se zaměřuje právě na ready-made firmy coby zajímavý způsob, jak se vyhnout časově a administrativně náročnému procesu zakládání nové společnosti a začít podnikat takřka okamžitě.

Ať už se zaměříme na zahraničí nebo Českou republiku, platí, že největší obecnou výhodou, kterou odkoupení ready-made společnosti přináší v porovnání se založením nové společnosti, je RYCHLOST, s jakou je možné za odkoupenou společnost jednat:

FIRMA NA KLÍČNOVÁ SPOLEČNOST
Za ready-made společnost je možné jednat okamžitě. Jmenování klienta do funkce nového jednatele / člena představenstva společnosti je totiž účinné ihned, následný zápis této změny do obchodního rejstříku má ve většině zemí pouze deklaratorní účinek (potvrzuje již existující skutečnost). Jinými slovy - pokud se podnikatel například v pondělí rozhodne pořídit si firmu na klíč, může v úterý za společnost jednat, podepisovat smlouvy apod. Za novou společnost je možné jednat až poté, co byla zapsána do obchodního rejstříku. Cesta od přípravy všech potřebných dokumentů k založení společnosti k samotnému zápisu do obchodního rejstříku přitom může trvat několik týdnů i měsíců a záleží přitom i na zakladatelích samotných - jak rychle zvládnou shromáždit a zpracovat potřebnou dokumentaci.

Praxe přitom ukazuje, že podnikatel nejčastěji sáhne po "hotové" firmě, pokud:

  • se chce se svou novou společností účastnit dražby, veřejné zakázky, výběrového řízení či jiné události, která je jasně časově vymezena a u níž hrozí, že k ní dojde dříve, než se mu podaří založit a zaregistrovat novou firmu.
  • je angažovaný v odvětví, kde je okamžitě nutné reagovat na vývoj na trhu (typickým příkladem je trh s realitami) a potřebuje mít okamžitě k dispozici "čistou" společnost, aby mohl vstoupit do jednání a činit právní úkony dříve než ostatní,
  • potřebuje vyřešit financování některého svého projektu a banka je ochotna poskytnout úvěr jen pod podmínkou, že dlužníkem bude společnost bez jakékoli obchodní historie,

V případě mezinárodního daňového plánování zkracuje využití ready-made firem dobu potřebnou na vytvoření korporátní struktury složené z více firem založených v různých jurisdikcích. Specifickým případem jsou pak ready-made firmy, které díky datu svého vzniku podléhají zvýhodněnému daňovému či jinému režimu, který se na nově založené společnosti (například v důsledku legislativních změn) již nevztahuje.

Firmy na klíč jsou populární právě v zemích, kde je zakládání nové společnosti komplikované a trvá dlouhou dobu. Do této skupiny zemí stále patří i Česká republika, a to přesto, že v polovině roku 2005 proběhla rejstříková reforma, která měla problém se zdlouhavými zápisy firem do obchodního rejstříku odstranit. Jak ukazuje praxe, situace se příliš nezměnila a podnikatelé při zakládání nové firmy stále tráví týdny obíháním úřadů a vyplňováním nepřehledných formulářů. Podle statistik Světové banky zaujímá Česká republika až 76. místo na světě, pokud jde o rychlost a jednoduchost registrace nové firmy.

Bez zajímavosti však není, že firmy na klíč jsou rozšířené i v zemích, kde je délka registrace firmy minimální - příkladem může být Velká Británie nebo i řada offshore zemí. Jedním z důvodů může být například skutečnost, že při registraci nové firmy lehce může dojít k situaci, kdy vinou chybné či neúplné dokumentace obchodní rejstřík zápis společnosti zamítne, což může vést ke zpoždění, ohrožení či úplnému zmaření podnikatelského záměru. Při koupi ready-made firmy tato nevýhoda automaticky odpadá: to, že prodávaná firma existuje, lze lehce dokázat výpisem z obchodního rejstříku, a samotnou její existenci již nic neohrozí.

Pokud se podnikatel rozhodne pořídit si českou firmu na klíč, musí si v první řadě rozmyslet, co přesně chce v odkupované existující společnosti změnit, aby odpovídala jeho požadavkům. Prodej takové firmy totiž spočívá v podpisu smlouvy o převodu obchodního podílu na nového společníka (v případě akciové společnosti se jedná o prodej akcií novému akcionáři) a o rozhodnutí odstupujícího či nového společníka o případných změnách těchto specifik:

název společnosti
- v případě, že má v rámci koupě firmy na klíč dojít ke změně názvu (obchodní firmy), musí klient podobně jako v případě založení nové firmy pečlivě zvážit, zda stejný nebo podobný název již neužívá jiná společnost. V České republice přitom platí, že rejstříkové soudy jsou ve věci možné klamavosti a zaměnitelnosti velmi pozorné a striktní.

sídlo společnosti
- podnikatel se může rozhodnout, jestli v rámci odkupu firmy na klíč změní její sídlo anebo jej ponechá na dosavadní adrese. Ve většině případů nabízí společnosti specializované na prodej ready-made firem i možnost ponechání sídla na původní adrese a doprovodné služby s tím související (přebírání a správa pošty, zajištění kontaktu s veřejností apod.).

předmět podnikání
- v tomto případě se jedná spíše o české či slovenské specifikum: v závislosti na tom, čím se má odkoupená firma zabývat, se rozšíří její předmět podnikání o příslušné živnosti. Ohlášení nových živností a vyzvednutí příslušných živnostenských listů patří mezi standardní doprovodné služby společností, které se prodejem firem na klíč zabývají.

osoby v orgánech společnosti
- podstatnou změnou, ke které v rámci prodeje ready-made firmy dochází, je odvolání dosavadních členů statutárních orgánů (jednatelé, představenstvo) a dozorčích orgánů (dozorčí rada) a jmenování nových osob dodaných klientem. Nově jmenované osoby nemusí být pro tento účel osobně přítomny, ale klient musí znát jejich osobní údaje - jména a příjmení, rodná čísla, trvalá bydliště.

Firmy na klíč jsou hitem dnešní uspěchané doby a elegantní alternativou k zdlouhavé registraci nové společnosti. Úspěch tohoto fenoménu v České republice je jen logickým důsledkem stále přetrvávající byrokracie a zákonných předpisů komplikujících podnikání tuzemsku. I zde ovšem platí, že tak jako je potřeba si pro právní poradenství vybrat dobrého právníka, pro koupi firmy na klíč je třeba oslovit spolehlivou a důvěryhodnou společnost, která je schopná za klienta bezchybně vyřídit všechny potřebné náležitosti - od vyřízení živnostenských oprávnění po zápis všech uskutečněných změn v prodávané společnosti do obchodního rejstříku.

Autor: Společnosti Online s.r.o., leader na trhu ready-made společností v České republice a na Slovensku
Skupina společností Akont, leader na trhu mezinárodního daňového poradenství

Naše služby a řešení v této oblasti

Vypsané služby v této oblasti

Z nabízených řešení pro Vás vybíráme